Základní kapitál společnosti s ručením omezeným

Office Park Brno

Soukromoprávní bouře spojená s přelomem roku 2014 (a tedy účinnosti zákonů č. 89/2012 Sb., občanský zákoník a č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích) ještě zdaleka nedozněla. Podnikatelský sektor se nyní pozvolna potýká se všemi změnami, které přinesla. Nevyhnul se jim ani institut základního kapitálu společnosti s ručením omezeným.

V intencích ustanovení § 30 zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) představuje základní kapitál obchodní korporace, mezi něž spadá také společnost s ručením omezeným, souhrn všech vkladů. V porovnání s dřívější právní úpravou obsaženou v ustanovení § 58 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, se zákonodárce přiklonil k velice stručnému znění. Na první pohled strohé ustanovení sleduje evropský trend liberalizace týkající se existence a fungování obchodních korporací. Výsledek přináší oproštění od původní detailní regulace, s níž jsme se mohli setkat v obchodním zákoníku, po vzoru vyspělejších evropských států.

Jednou z nejzásadnějších novinek dotýkajících se zmiňované revoluce vstupu do podnikání je i snížení základního kapitálu na částku jedné koruny české, respektive minimální výše vkladu společnosti s ručeným omezeným v částce jedné koruny české (viz blíže ust. § 142 ZOK). Odstoupení od původního minima základního kapitálu stanoveného na 200.000,- Kč však jistým způsobem prolamuje jeho dřívější účel. Zaměřme se ve zkratce na typické funkce, které základní kapitál v ideálním případě plní.

Funkce a účel základního kapitálu

Z teoretického pohledu základní kapitál slouží primárně jako prostředek ochrany věřitelů společnosti, ale též samotných společníků. V návaznosti na zásadu zachování kapitálu původní právní úprava počítala s několika základními pravidly, která měla zajistit určitý způsob ochrany jak společnosti, tak případných obchodních partnerů.

Pro představu šlo například o minimální výši základního kapitálu, povinnost částečného splacení vkladů před zápisem do obchodního rejstříku, zákaz poskytování úvěrů a půjček nesouvisejících s předmětem podnikání a další. V praxi nicméně běžně docházelo k případům, kdy základní kapitál složený při založení společnosti neodpovídal stejné výši v průběhu existence společnosti. Jeho garanční funkce tak zůstávala upozaděna a výpovědní hodnota záznamů v rejstříku mnohdy neodpovídala skutečnosti. Pro úplnost zmiňme, že základní kapitál byl rovněž vnímán jako měřítko zisku a ztráty. Přechod k možné výši základního kapitálu v částce jedné koruny české, respektive výši vkladu stanovené společenskou smlouvou (viz ust. § 142 ZOK), po vzoru jiných evropských zemí ovšem neznamená absolutní rezignaci na výše uvedené aspekty.

Okamžitý vstup do podnikání versus jistota obchodní spolupráce

Založení společnosti s ručením omezeným bez potřeby finančního kapitálu je bezesporu lákavým krokem. Nabízí se však otázka, jakým způsobem bude nově vzniklá společnost fungovat na trhu a zejména, jaký dojem zanechá v očích potenciálních obchodních partnerů. V kontextu řečeného lze doporučit především pravidelnou kontrolu relevantních výsledků hospodaření společnosti, včetně účetnictví, které jsou mimo jiné dostupnou součástí záznamů v obchodním rejstříku v rámci sbírky listin. Pakliže se zde uvedené údaje nevyskytují, může jít s odkazem na ustanovení § 254 trestního zákoníku o trestný čin zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění.

Kromě dané transparentnosti na trhu působí spolehlivěji právě subjekty evidující určitou výši základního kapitálu. Skutečný stav majetku určité společnosti pak poskytuje věřitelům a obchodním partnerům požadovanou ochranu před nesplacenými závazky. Zákon o obchodních korporacích v této souvislosti zavedl i tzv. test insolvence (viz blíže ustanovení § 40 ZOK) zakazující společnosti vyplácení zisků, prostředků z jiných vlastních zdrojů, ale též záloh na ně, za předpokladu, že by si tímto jednáním způsobila úpadek. Jako jiný způsob ochrany dále funguje zpřísnění odpovědnosti jednatele společnosti vzhledem k ustanovení § 68 ZOK. Veškeré prostředky ochrany mají za cíl nespoléhat na základní kapitál pouze jako na účetní položku bez reálné existence.

Vstup do podnikání s využitím nejrozšířenější formy obchodní korporace v České republice, a sice společnosti s ručením omezeným, je třeba realizovat s nutnou mírou rozmyslu. Ačkoli se zákonný požadavek na základní kapitál snížil na minimum jedné koruny, začínající podnikatelé by měli zvažovat budoucnost své společnosti, která na trhu působí stabilněji a jistěji, jestliže disponuje majetkem již od založení a současně dbá na transparentní evidenci dokumentů ve sbírce listin.

Transformace daňové správy

S příchodem roku 2013 nabyl účinnosti zákon č. 456/2011 Sb., o Finanční správě České republiky, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZFSČR“), který zásadním způsobem přispěl k reorganizaci české daňové správy.

Ručení za daň, institut nespolehlivého plátce

Specifika novely zákona o DPH, tentokrát zaměřená na aspekty ručení za daň a institutu nespolehlivého plátce.

Změny zákona o DPH v podnikatelské praxi

Pro lepší orientaci v současné legislativě, pokud jde o daň z přidané hodnoty, uvádíme praktický souhrn nejdůležitějších novinek zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“).

Anonym jako důkaz našeho úspěchu

Společnost Office Park Brno výrazně posiluje svou pozici na trhu, důkazem je zoufalá aktivita konkurence.

Blíží se období daňových přiznání.

Jste připraveni na všechny situace?

Nahoru